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格力电器混改真容:管理层以格臻投资参与混改,公司将无实控人 [复制链接]

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      12月2日晚间,格力电器公告,公司控股股东格力集团在12月2日与珠海明骏签署了关于转让格力电器15%股权的股权转让协议,约定珠海明骏以 46.17 元/股的价格受让格力集团持有的格力电器 902,359,632 股股份(占格力电器总股本的15%),合计转让价款为416.61亿元。
      
      为稳定格力电器管理层,珠海明骏与格力电器管理层达成了合作,格力电器18名高管出资成立的格臻投资公司在12月2日也与珠海明骏上层权益持有人——珠海高瓴股权投资管理有限公司(以下简称“珠海高瓴”)、HH Mansion Holdings (HK) Limited以下简称(“HH Mansion”)和 Pearl Brilliance Investment Limited (以下简称“Pearl Brilliance ”)签署了 合作协议,透过这些协议,格力管理层能影响珠海明骏对格力电器大股东权利的行使情况。
      
      若格力集团转让格力电器15%股权顺利完成,格力电器将无控股股东,也无实际控制人。
      
      416亿元的股权交易
      
      作为A股上知名的家电白马股,格力电器15%的股权价值高达416亿元。
      
      珠海明骏与格力集团签订股权转让协议后,5个工作日内要向格力集团支付转让总价款的40%,即人民币 166.64亿元作为履约保证金;待股权转让协议生效后,10个工作日内,珠海明骏要向格力集团转让剩下的60%转让价款。
      
      目前,格力集团和珠海明骏签署了股权转让协议,但该次股权转让还尚需取得珠海市国资委、珠海市政府和深交所等有关主管部门的批准或确认。
      
      若股份顺利登记过户,珠海明骏需保证锁定本次交易取得的格力电器股票至少36个月。按照格力电器的公司章程,若珠海明骏顺利取得格力电器15%的股权,则珠海明骏有权提名格力电器3名董事(若格力集团转让格力电器15%的股权成功,则格力电器第一大股东为珠海明骏,占股15%,第二大股东为河北京海担保投资有限公司,占股8.91%,第三大股东为格力集团,占股3.22%)。
      
      珠海明骏作为今次股权的受让方,经营范围仅为股权投资,目前也仅进行通过格力集团购买格力电器股权这一单一项目的股权投资。
      
      珠海明骏的资金管理人为珠海高瓴,普通合伙人和执行事务合伙人为珠海贤盈股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海贤盈”)。
      
      从合伙人细节看,珠海明骏除了有珠海贤盈一个普通合伙人外,还有4个有限合伙人,分别为珠海韬、高瓴瀚盈、珠海熠辉和格臻投资,目前这4个有限合伙人对珠海明骏的出资比例分别约为77.07%、12.83%、3.65%、6.37%,普通合伙人珠海贤盈的出资比例约为0.06%。
      
      有限合伙人可以依据合伙协议对珠海明骏的一些事项行使表决权、参与珠海明骏的收益分配。但有限合伙人不参与管理或控制珠海明骏的投资业务或其他以珠海明骏名义进行的活动、交易和业务,也不代表珠海明骏签署文件,也不从事其他对珠海明骏形成约束的行为。
      
      珠海明骏普通合伙人珠海贤盈主要负责珠海明骏的运作与管理,包括就珠海明骏的投资和退出作出相关决策。
      
      格力电器管理层的影响力
      
      若格力电器15%的股权顺利从格力集团名下转到珠海明骏名下,格力电器将成为一家无控股股东和无实控人的上市公司,但格力电器管理层对于格力电器的影响力依然不容小觑。
      
      “从公告的表述来看,高瓴资本对以董明珠为首的格力电器管理层诚意满满。格力电器混改后,公司无实控人,我的理解是,格力电器管理层将拥有更大的自主权。”12月2日晚上,在珠海明骏与格力电器管理层合作方案出台后,家电行业分析师刘步尘向经济观察网记者表示。
      
      在该次格力电器股权混改中,格臻投资公司充分代表格力电器管理层利益、充分体现格力电器管理层意志。启信宝显示,格臻投资公司成立于2019年9月,从成立时间来看,专为格力电器股权混改而生。
      

      
      虽然格臻投资公司对珠海明骏的出资比例不到7%,但要指出的是,珠海贤盈管理珠海明骏,珠海贤盈的普通合伙人和执行事务合伙人是珠海毓秀,珠海毓秀董事会是珠海贤盈的最终决策机构,对珠海贤盈和珠海明骏的重大事项作决策,包括所有涉及珠海明骏设立、 投资、 分配、清算及日常运营的事项;所有涉及珠海明骏的普通合伙人和有限合伙人的权利义务分配的事项;所有依据格力电器的公司章程在格力电器股东大会上由珠海明骏行使提案或表决权的事项以及其他重大事项。
      
      换句话说,珠海明骏作为格力电器的第一大股东,在股东大会上做出何决策,是由珠海毓秀董事会决定的。而格臻投资对于珠海毓秀的持股比例高达41%,珠海高瓴对珠海毓秀的持股比例是38%、HH Mansion的持股比例是11%,Pearl Brilliance的持股比例是10%。
      
      珠海毓秀的董事会由3名董事组成,珠海高瓴和HH Mansion有权共同委派1名董事、Pearl Brilliance 有权委派1名董事、格臻投资有权委派1名董事。在珠海毓秀的董事会会议中,每名董事均有一票投票权。在涉及涉及由珠海明骏作为格力电器股东行使表决权的决定时,需要不低于三分之二的董事同意。
      
      格臻投资公司入场股权混改
      
      12月2日,珠海明骏与格力集团签署股权转让协议,在这一天,为保障格力电器管理层的稳定,珠海明骏及相关主体跟格臻投资公司签署了5份协议,这些协议给了格臻投资公司参与格力电器股权混改的入场券,形成前文所描述的格臻投资公司对珠海明骏的出资和对珠海毓秀的持股。
      
      具体来看,珠海高瓴、HH Mansion 和 Pearl Brilliance分别按照实缴出资平价向格臻投资公司转让珠海毓秀的部分股权,转让价格合计为430.5万元,珠海毓秀的股权比例变更为珠海高瓴38%、HH Mansion 11%、Pearl Brilliance 10%和格臻投资公司41%。
      
      HH Mansion 和 Pearl Brilliance 分别按照实缴出资平价向格臻投资公司转让珠海贤盈的部分有限合伙人出资份额,转让完成后,HH Mansion、Pearl Brilliance 和格臻投资公司持有的珠海贤盈有限合伙出资份额之比49:10:41。珠海明骏产生的全部管理费、执行合伙事务报酬和超额收益(合称“GP 收益”)由 HH Mansion或其指定主体、Pearl Brilliance 和格臻投资公司按照49:10:41的比例享有和分配。格臻投资公司还应确保自身享有的占全部GP收益的8%的部分以适当的方式分配给对格力电器有重要贡献的管理层成员和员工。
      
      协议也包括,格臻投资公司作为有限合伙人认缴珠海明骏人民币将近14亿元的出资额,约占珠海明骏认缴出资总额的6.37%。
      
      此外,格臻投资公司还与珠海韬、珠海贤盈签署了合伙份额转让协议,珠海韬拟将其在珠海明骏持有的将近10亿元认缴出资额(约占珠海明骏认缴出资总额的4.72%)转让予格臻投资公司。若格臻投资公司后续顺利再取得这将近5%的认缴出资总额,格臻投资公司对珠海明骏的认缴出资总额将超过10%。
      
      
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